上市公司治理：独立董事制度

随着世界经济的发展和人类文明的进步，公司治理问题会面临着越来越多的挑战。企业在经营过程中不断出现新问题和新观念，促使人们在公司治理领域不断探索，寻求*自身发展的模式。理论界的研究成果大量应用于指导实务操作，实践中人们探索到的新方法又反过来促进理论的发展。董事作为公司治理的核心人员，更是在公司治理中起着举足轻重的作用。人们期待着董事在专业知识和基本素质方面都能够更加专业化，独立董事在公司治理的过程中发挥更大的作用。我们确信，经过无数人的持续努力，公司治理领域的研究在形式和内容上都将能够得到不断的更新和进步，为企业和社会带来更多的财富。
这部《上市公司治理：独立董事制度——国际经验与中国实践》编写历经数年。它力求吸取国内外的*研究成果，针对中国公司的实际情况，作出比较全面、深入的研究和论述，为境内外上市公司和拟上市公司更好完善公司治理结构，发挥独立董事作用提供指导和参考。

刘李胜，经济学博士后，曾任CSRC资深官员，主要从事政策研究、投资者教育、国际合作和境外上市等业务。他曾由中央组织部选派到三峡工程挂职。从事投资控制、战略发展和公司上市等工作。他曾获得中国多家著名大学学位，并在美国SEC、东京证券交易所、香港证监会和联交所等国际

第1章 公司治理概论
　　第1节 公司治理概念及问题由来
公司治理概念
公司治理（Corporate Governance）通常又译为公司法人治理结构或公司督导机制。在我国的台湾地区称为公司统制，香港地区则称为公司管制。它源于现代公司中所有权和控制权的分离，不仅规定了公司的各个相关利益主体（包括股东、董事会、监事会、经理层等）的责任和权利，而且规定了公司决策所应遵循的规则和程序，以实现股东及其他利益相关者的利益最大化。
公司治理概念有狭义和广义之分。我国南开大学李维安教授认为，“狭义的公司治理是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，其主要’特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区等）之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。”
从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。
公司治理机制
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会、监事会与经理人之问形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，实现公司及股东利益的最大化。
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