会计学原理（第四版）

　　我国《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”从《公司法》中对有限责任公司和股份有限责任公司的设立要求看，有限责任公司必须由50人以下股东出资设立。设立股份有限公司为5人以上。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者像特定对象募集而设立公司。设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
　　公司与非公司制企业相比，它们之间的根本区别在于公司可不依赖其股东而独立享受权利和承担义务，各股东按投资协议、公司章程提供财产，并由各股东推选管理人员管理企业财产。由于公司具体分为有限责任公司和股份有限公司等不同类型，故公司之间也有较大差别。
　　（1）有限责任公司。指股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司具有以下主要特点：
　　①股东责任的有限性。有限责任公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担责任。不承担连带的无限责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。
　　②股东出资的非股份性。有限责任公司的资本不分为等额股份。证明股东出资额的权利证书称为出资证明书，而不是股票，这是有限责任公司与股份有限公司最主要的区别。
　　③股东人数的限制性。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数必须为50人以下，而股份有限公司的股东则无最高人数的限制。
　　④公司资本的相对封闭性。有限责任公司不公开发行股票募集资本。有限责任公司的股东可以转让其出资额，但是股东向股东以外的人转让其出资额会受到较严格的限制；而股份有限公司经过批准可以向社会发行股票募集资本，认购股份的股东出让其出资额时也没有严格的限制。
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