公司治理与国有资产经营pdf/txt下载_在线阅读全文

内容简介

　　党的十八届三中全会明确提出必须适应市场化、国际化的新形势，进一步深化国有企业改革，推动国有企业完善现代企业制度。完善现代企业制度的一个重要方法就是要“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”和“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管”。
《公司治理与国有资产经营》一书，从实际工作的角度思考了国有企业改革面临的一些重大问题，符合十八届三中全会精神，对深化国有企业改革有很好的借鉴意义。

作者简介

　　马正武，1963年出生，硕士研究生，于2002年9月出任中国诚通控股集团有限公司董事长、党委书记；兼任中国物流与采购联合会副会长、中国企业发展与改革研究会副会长；曾任中国物资开发投资总公司副总经理、执行总经理、总经理，中国诚通发展集团有限公司（00217.HK）董事局主席，中国诚通控股集团有限公司董事、常务副总裁。
几年来对国有独资公司的公司治理和国有资产经营进行了深入的理论研究和探索，并在多家刊物上发表文章，致力于推动国有独资公司完善公司治理和国有企业改革。

目　　录

公司治理篇
关于国有企业公司治理的思考
关于国有独资公司治理的思考
现代物流企业的社会责任
健全公司治理是企业可持续发展的保障
提高透明度和规范信息披露是国有企业的社会责任
全球市场中的中国角色展望
透明是最好的保护
探索董事激励的有效途径
中央企业要成为履行社会责任的最佳实践者
国有资产经营篇
构建中央企业国有资产经营平台的思考
企业整合是大势所趋
新时期的“公私合营”：携手成就中国未来

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前　　言

自序
2003年、2004年我分别向国务院国资委提出在诚通集团开展董事会和国有资产经营公司试点的建议，当时有探索改革的意愿，更多的还是从诚通集团持续发展考虑。经过多年的探索实践和思考，我感到这两个问题都是涉及国资体制、国企发展的重大问题，都是治理问题，都是改革问题，是相互联系在一起的问题。
党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对国资、国企改革发展描绘了新蓝图，提出了新目标，明确提出“以管资本为主加强国有资产监管”，“组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”，“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。我们这些年的探索实践完全符合这些精神，更坚定了我们继续思考、探索与实践的信心。
35年以来，国资、国企改革一直围绕着国家（出资人）管什么、怎样管，国企干什么、怎样干的问题进行的。

自 序 
2003年、2004年我分别向国务院国资委提出在诚通集团开展董事会和国有资产经营公司试点的建议，当时有探索改革的意愿，更多的还是从诚通集团持续发展考虑。经过多年的探索实践和思考，我感到这两个问题都是涉及国资体制、国企发展的重大问题，都是治理问题，都是改革问题，是相互联系在一起的问题。 
党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对国资、国企改革发展描绘了新蓝图，提出了新目标，明确提出“以管资本为主加强国有资产监管”，“组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”，“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。我们这些年的探索实践完全符合这些精神，更坚定了我们继续思考、探索与实践的信心。 
35年以来，国资、国企改革一直围绕着国家（出资人）管什么、怎样管，国企干什么、怎样干的问题进行的。 
1984年《中共中央关于经济体制改革的决定》强调“增强企业活力是经济体制改革的中心环节”，提出“主要要解决好国家和全民所有制企业之间的正确关系和职工和企业之间的正确关系问题”，“根据马克思主义的理论和社会主义的实践，所有权同经营权是可以适当分开的”。这应该是党的文件第一次提到“两权分离”的改革方向。1993年2月，中共中央《关于修改宪法部分内容的建议》正式提出将“国营企业“改为”国有企业”，理顺企业产权关系，实现政资分开、政企分开成为了国企改革的目标。这标志国有企业改革进入产权改革和建立现代企业制度阶段。1997年党的十五大报告进一步明确建立现代企业制度是国有企业改革的方向。1999年《 中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》第一次使用“公司法人治理结构”的概念，强调“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”，提出“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。 
1993年开始建立现代企业制度试点工作，一些国有企业包括国有独资公司建立了董事会，但当时企业董事会、党委会和经理层多是一套人马，董事会的职能定位不清晰，“在实践中有些公司董事会流于形式，还影响效率，董事会一度被取消”（《关于国有企业公司治理的思考》，2011年）。2003年《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确了“股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。” 
 2004年6月，国务院国资委发布《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》，选择诚通集团等首批7家中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作。随着试点工作的开展，在解决了外部董事占多数的结构问题后，关注的重点逐渐集中于如何运作的问题，包括建章立制，提高透明度，董事会效率、问责等问题。 
从实践中，我体会公司治理应该遵循三个原则，即“结构制衡原则”，“运作透明原则”，和“责任追究原则”。本书收录的关于公司治理的文章基本上也是遵循了上述的发展脉络，例如《公司治理的核心——关于国有独资公司的思考》、《透明是最好的保护》、《探索董事激励的有效途径》等。作为国资委首批国有独资公司建立规范董事会试点企业之一，诚通集团对于董事会的核心职能，如何实现规范与效率并重，如何处理好内部与外部董事、董事会与党委会、董事会与监事会、董事长与总经理等关系，提高透明度、董事履职等方面也形成了自己的一些理解和实践做法。 同样的，对国有资产经营的认识也是逐步发展深入的。 
关于国有资产经营公司的试点工作的最早出发点并非资本运营，而是解决困难企业脱困、重组、退出问题（《关于中央企业处置不良资产的思考》，2004年）。国务院国资委2005年选择了诚通集团和国家开发投资公司进行试点，主要任务也是探索中央企业非主业资产及不良资产市场化、专业化运作和处置的路子。 
如果我们从国资、国企改革的历史沿革和趋势来看国有资本运营机构，我们会发现国有资本运营机构的功能不是也不应仅限于此。建立现代企业制度，解决了政企分开、政资分开的问题，但有一个随之而来的问题没有回答：谁来经营国有资本，也就是资企分开的问题。十六大以后，出资人到位，为深化国有资产管理体制改革，推动国企改革起到制度保证。监管工作得到了加强，同时也遇到如何运营国有资产的问题，如何解决国有资本的有效配置问题，如何实施国企布局、结构调整的问题，如何解决国有企业冗员、不良资产等问题和困难企业退出的问题，如何解决整体上市公司持股的问题……这些都是国企市场化改革所遇到的问题，这些都涉及国有资产的经营问题，出资人在监督的同时需要用市场方式经营国有资产。成立国有资本运营机构正是为了解决这些问题，而这个定位也自然决定了国有资产运营机构的性质：专指那些以国有资本经营活动为目的，而非生产经营商品或服务活动为目的的公司形态，其经营的对象是国有资本。 
沿着这个思路，国有资本运营机构的核心目标就是“从资产经营过渡到资本经营，通过资本经营参与布局、结构调整和企业重组，也就是通过资本运作的方式，实现国有资本有进有退，提升国有资本资源配置效率”（《关于国有资产经营的思考》，2006年）。进一步而言，国有资产经营公司按功能不同可分为资产处置类、持股类和同业整合类三大类。资产处置型资产经营公司是指集中处置不良资产、困难企业为主的公司，主要通过要素重组提升资产价值。这类公司工作重心是妥善安置员工和使资产价值最大化，侧重于人资分离和资产的退出（主要是产权退出）。持股型资产经营公司是指专门持有、运作国有企业股权的公司。这类公司的任务是根据产业政策、出资人的战略要求和持股企业实际情况，对持股企业在更大层面配置资源，通过股权的买卖，实现企业的进退和资本的增值。产业型资产经营公司是指将业务相近的公司整合成产业特征鲜明的公司。这类公司的工作重心是业务梳理，明晰主业，再造流程，资源聚集共享，实现做强做大（《关于国有资产经营的思考》，2006年）。 
随着试点工作的深入，对于资产经营公司的认识也逐步深入，例如对于资产经营公司的分类，从上述的三类，变为持股类、产业类和战略投资控股类等。这种分类的变化，也基本符合十八届三中全会的精神，也就是关于国有资本运营公司和国有资本投资公司两种类型的提法。同时，更多的关注资产经营公司如何运作、内部治理结构、所需的功能性平台等问题。 
在过去八年多的试点实践中，诚通集团托管重组了6家一级中央企业和数十家中央企业所属子企业，整合相关资产350多亿元，分流安置职工近4万人，探索了一条市场化、专业化、规模化的经营路径，“一个核心，两个侧重，三个平台，四个并重”的做法在人员安置、资产整理、产业孵化、资产证券化等方面取得了一定的成效（《化解产能过剩的抓手》，2013年）。 
国务院国资委选择了诚通集团开展董事会和国有资产经营试点，作为主要的参与者，我感到幸运和光荣。能把这段思考与实践记录下来，是对探索实践的小结，也是对深入思考的梳理。 
 
谨以此书献给一同工作的领导、同事和朋友们！ 
 
 
马正武 
2013年12月18日 
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在线试读部分章节

　　国有企业是国民经济的支柱，国有企业改革是经济体制改革的中心环节。党和国家重要文件明确提出：建立现代企业制度是国有企业改革的方向，以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础，公司治理是现代企业制度的核心。近年来，我国在国有企业建立现代企业制度和规范公司治理方面进行了一系列探索和实践，取得了积极进展。但由于国有企业，特别是国有大中型企业，尤其是国有独资公司的特殊性和复杂性，公司治理仍然面临一些理论和实践的难点问题，需要进一步研究和探索。
　　一、国际公司治理概述：经验与趋势
　　公司治理从其本意而言，是为了解决所有权和经营权分离所产生的利益冲突问题。一般认为，伯利和米恩斯(Berle Means，1932)开创了现代公司治理研究的先河，他们认为现代企业制度带来的所有权与控制权分离使得股东难以对经营者实施有效监督，如何解决这一问题也成为公司治理研究的基本框架。在此基础上衍生出了两种关于公司治理的不同理念，即股东至上主义和利益相关者理论，前者强调解决治理问题就是要使保护股东利益的机制设计更加有效运行，而后者则认为股东只是公司利益相关者之一，有效的公司治理结构应该让所有的利益相关者获益。也有学者从政治、经济、文化、地域等角度研究公司治理模式及其演进趋势，例如马克罗伊(Mark JRoe，2003)认为“一个国家如何解决社会冲突，股东如何与公司日常运营保持距离能够深刻地影响一个国家的公司治理制度”。
　　2004年，经济合作与发展组织(OECD)发布了修订后的《OECD公司治理原则》(2004)，反映了OECD成员国和非成员国近年的发展和经验，制定了包括有效公司治理框架的基础、股东权利与关键所有权功能、平等对待股东、利益相关者在公司治理中的作用、信息披露与透明度以及董事会责任等六个方面的原则指引，已成为国际公司治理政策制定的基本原则。
　　自安然、世通等公司丑闻出现之后，国际公司治理实践在行为规范、法律法规上出现一些新的发展趋势：一是强化独立董事和会计师事务所的独立性和监管作用；二是加强信息披露要求，强调透明，并发挥媒体的监督作用。世界金融危机后，OECD(2010)检讨了公司治理从金融危机中获得的教训，并提出了一些重要发现，包括“对风险管理的监督是董事会的明确职能”，“要提高董事会的能力、独立性和客观性”以及“董事会应该确保在整个机构中都有明确的责任制和问责制”等。
　　世界上多数国家都存在不同比例的国有企业，这些国家的国有企业公司治理实践为我国国有企业公司治理提供了有益的借鉴。其公司治理特点可大致概括为：
　　1体现国家(政府)意志，在董事会设置国家股权代表。国有企业董事会中设置国有股权代表，是国家出资人的人格化体现，代表国家(政府)在董事会中发挥作用。例如新加坡的淡马锡公司董事会就有总统提名的财政部官员作为国家代表董事。法国等国家的国有企业也有类似的安排。

国有企业是国民经济的支柱，国有企业改革是经济体制改革的中心环节。党和国家重要文件明确提出：建立现代企业制度是国有企业改革的方向，以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础，公司治理是现代企业制度的核心。近年来，我国在国有企业建立现代企业制度和规范公司治理方面进行了一系列探索和实践，取得了积极进展。但由于国有企业，特别是国有大中型企业，尤其是国有独资公司的特殊性和复杂性，公司治理仍然面临一些理论和实践的难点问题，需要进一步研究和探索。 
　　一、国际公司治理概述：经验与趋势 
　　公司治理从其本意而言，是为了解决所有权和经营权分离所产生的利益冲突问题。一般认为，伯利和米恩斯(Berle & Means，1932)开创了现代公司治理研究的先河，他们认为现代企业制度带来的所有权与控制权分离使得股东难以对经营者实施有效监督，如何解决这一问题也成为公司治理研究的基本框架。在此基础上衍生出了两种关于公司治理的不同理念，即股东至上主义和利益相关者理论，前者强调解决治理问题就是要使保护股东利益的机制设计更加有效运行，而后者则认为股东只是公司利益相关者之一，有效的公司治理结构应该让所有的利益相关者获益。也有学者从政治、经济、文化、地域等角度研究公司治理模式及其演进趋势，例如马克罗伊(Mark JRoe，2003)认为“一个国家如何解决社会冲突，股东如何与公司日常运营保持距离能够深刻地影响一个国家的公司治理制度”。 
　　2004年，经济合作与发展组织(OECD)发布了修订后的《OECD公司治理原则》(2004)，反映了OECD成员国和非成员国近年的发展和经验，制定了包括有效公司治理框架的基础、股东权利与关键所有权功能、平等对待股东、利益相关者在公司治理中的作用、信息披露与透明度以及董事会责任等六个方面的原则指引，已成为国际公司治理政策制定的基本原则。 
　　自安然、世通等公司丑闻出现之后，国际公司治理实践在行为规范、法律法规上出现一些新的发展趋势：一是强化独立董事和会计师事务所的独立性和监管作用；二是加强信息披露要求，强调透明，并发挥媒体的监督作用。世界金融危机后，OECD(2010)检讨了公司治理从金融危机中获得的教训，并提出了一些重要发现，包括“对风险管理的监督是董事会的明确职能”，“要提高董事会的能力、独立性和客观性”以及“董事会应该确保在整个机构中都有明确的责任制和问责制”等。 
　　世界上多数国家都存在不同比例的国有企业，这些国家的国有企业公司治理实践为我国国有企业公司治理提供了有益的借鉴。其公司治理特点可大致概括为： 
　　1体现国家(政府)意志，在董事会设置国家股权代表。国有企业董事会中设置国有股权代表，是国家出资人的人格化体现，代表国家(政府)在董事会中发挥作用。例如新加坡的淡马锡公司董事会就有总统提名的财政部官员作为国家代表董事。法国等国家的国有企业也有类似的安排。 
　　2强化董事会在公司治理的核心角色。国家(政府)不直接干预企业的经营，不直接指定、选聘企业经营者，而是通过委派董事的方式参与企业的决策和管理。如果对企业经营成果不满意，则通过更换董事、改组董事会等方式表达意见，而不直接干预企业的经营行为。同时，董事会成为信息“通道”，负责与股东及其他利益相关者沟通，为企业营造良好的外部环境。 
　　3突出董事会的独立作用。1999年OECD的一份统计报告显示美国的独立董事成员比例为62%；2004年的调查则显示多数国家同时强调外部董事人数上的多数和独立性。外部董事对于国有企业董事会独立性和公司治理结构的制衡作用尤为重要，在国有企业增加外部(独立)董事已经成为趋势。美国著名经济学家詹森(Jensen)更提出“今后一个可能的改进方向是，保持较小的董事会规模，除了CEO为唯一的内部董事外，其余都为外部董事”。淡马锡公司九名董事会成员中有七名外部董事(非执行董事)。近年来强调董事会主席与CEO分设，目的也是突出董事会的独立性和制衡作用。 
　　4注重公司治理的外部市场机制。使企业的产品市场和要素市场尽可能市场化，以市场为工具甄别、选择、考核经营者、董事会。对国有企业进行股份制改造，借助资本市场(公司控制权市场)的力量，通过企业重组、收购(或者类似的威胁)监督、激励董事会和经营者。 
　　5职工参与公司治理。国有企业的职工是主要的利益相关者。国有企业的公司治理结构一般都考虑了反映职工利益的机制设计，包括职工选举职工董事加入董事会，工会等类似组织参与重大事项决策、集体谈判等。在国有企业董事会中设置职工董事的做法在欧洲国家中尤为普遍，例如德国、法国、比利时、波兰等。法国还要求刚刚完成私有化的公司的董事会也应该设置职工董事。 
　　2005年，OECD在总结有关国有企业公司治理的最佳实践基础上，发布了《OECD国有企业公司治理指引》(2005)，针对国有企业的特点提出国有企业公司治理的指导性原则，进一步明确了“国家充当所有者角色”和“国有企业董事会的职责”两部分。这反映了国有企业公司治理的两个重要的发展趋势，一是有效的公司治理结构应规范股东(出资人)的行为，二是应使董事会真正行使职权并有效评估董事和董事会的绩效。为帮助各国更好落实《OECD国有企业公司治理指引》，OECD发布了《公司治理问责与透明度、国家所有权指南》(2008)，认为“高质量的透明度和问责机制是有效实施《指引》的要点之一”，并就制定国家所有权政策、建立完善问责机制、确保公司层面充分的信息披露和透明度等提出了具体的指引。

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