新三板实战500例套装上下册+新三板掘金800问（三册合集）pdf/txt下载_在线阅读全文

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编辑推荐

◎让你从零到精熟：挂牌投融、资本运作，互补打造、臻于至善。

◎全生态 558大案例、1528大问题、7大投融模式之海量实战，合璧联解。

◎中小微企业：困惑、问题、实务梳理及解决，如同订制。

◎投融者、中介，业内人士：技能、经验，困惑、难题……全解。

◎财经学研各方参与、关注者：制度、实操，方案、落地……尽享。

◎作者集十余年场外市场研究与实践经验倾力打造。

◎ 2016、2015全国新三板挂牌企业年会连续推荐，该盛会由全国股转系统、中国投资协会联合组办，权威之冠。

内容简介

新三板实战500例：
◎27大类别分设27章，系统梳理新政新规。
◎51家券商、1500余家中介、8000余位金融工作者……挂牌之百法千方，一套融贯。
◎518大案例，从企业背景、问题根源、事件核心、解决思路、关键突破、步骤设计、材料采集、项目推进与方案落地等方面全面、深度剖析。
◎709项中小微企业挂牌过程中的常规、典型、特有问题，聚焦切实方案、逐一破解。
新三板掘金800问：
◎ 2015年11月第4次印刷时修订。
◎ 819问、41大案例系统梳理挂牌、资本运作所及新规、流程、操作之关键与经验。
◎ 为中小微企业、机构和中介提供：条件要求、治理内控、尽调股改、挂牌投融、并购重组、督导信披、监管自律等实操干货，堪比百宝箱。

新三板实战500例：
◎27大类别分设27章，系统梳理新政新规。
◎51家券商、1500余家中介、8000余位金融工作者……挂牌之百法千方，一套融贯。
◎518大案例，从企业背景、问题根源、事件核心、解决思路、关键突破、步骤设计、材料采集、项目推进与方案落地等方面全面、深度剖析。
◎709项中小微企业挂牌过程中的常规、典型、特有问题，聚焦切实方案、逐一破解。
新三板掘金800问：
◎ 2015年11月第4次印刷时修订。
◎ 819问、41大案例系统梳理挂牌、资本运作所及新规、流程、操作之关键与经验。
◎ 为中小微企业、机构和中介提供：条件要求、治理内控、尽调股改、挂牌投融、并购重组、督导信披、监管自律等实操干货，堪比百宝箱。
◎ 7大融资工具：定向发行、优先股、股权质押回购、私募债、可转债、质押融资和互联网借贷。
◎ 投资者投融：适当性管理、条件流程、运筹判断、转让限售、三大交易方式。

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作者简介

　　王骥，四川绵阳人，国内早期关注、研究场外市场（OTC）的少数人士之一，早在2009年便提出“新三板及区域股权市场大发展的场外市场将掀起我国资本市场的第二次革命”的观点。多年投资、航空、医药等行业中、高层任职经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。曾目睹1993年成都红庙子场外自发交易市场（日交易量曾超沪深股市）的疯狂盛事，自此逐步关注、研究场外市场及与之关联的投行、私募、风投和基金等行业的发展及运营。

　　著有《新三板掘金800问：新规实操、投融资详解与案例集萃》《四板掘金600问：区域股权市场的运营操作与投融资途径》《场外财富360问：场外市场战略、历程与转型经济资本梦》《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》《向植物学习：推开企业运营管理的另一道门》等著作。

目　　录

新三板实战500例总目录
上部设立股权篇
设立与出资 2
第一章主体改制及各类常规、疑难问题与解决 3
第二章发起设立、注册沿革与国有外资、院所工会等特有主体 31
第三章无形资产出资评估、确认、置换等问题与解决 57
第四章实物出资与转移、评估、补正等问题及解决 95
第五章增资、减资及其规范与操作等问题的处理 113
第六章债券、货币出资与公积金、利润等转增及其他 146
第七章抽逃、延迟与代替出资及其他违法违规出资问题 177
股东与股权 200
第八章股权代持、清理及其股东资格的确认 201
第九章股东适格以及股权清晰、激励和锁定 225
第十章非国有股权的变更、转让及价格问题 251

新三板实战500例 总目录
上部 设立股权篇
设立与出资   2
第一章 主体改制及各类常规、疑难问题与解决       3
第二章 发起设立、注册沿革与国有外资、院所工会等特有主体  31
第三章 无形资产出资评估、确认、置换等问题与解决  57
第四章 实物出资与转移、评估、补正等问题及解决       95
第五章 增资、减资及其规范与操作等问题的处理  113
第六章 债券、货币出资与公积金、利润等转增及其他  146
第七章 抽逃、延迟与代替出资及其他违法违规出资问题       177
股东与股权   200
第八章 股权代持、清理及其股东资格的确认  201
第九章 股东适格以及股权清晰、激励和锁定  225
第十章 非国有股权的变更、转让及价格问题  251
第十一章 国有产权、股权的变更转让以及对赌问题的解决  272
第十二章 实际控制人、控股股东的认定、变更与风险  305
第十三章 共同控制、无实际控制人的认定与风险控制  330
下部  经营合规篇
业务与经营   2
第一章 实物资产权属  3
第二章 知识产权权属  41
第三章 产业及环境、运营模式与构架等问题及解决       52
第四章 资质许可、金融信贷及经营风险等问题及解决  76
第五章 客户依赖、外包、现金交易等各类持续经营问题       97
第六章 资产、权益和共同类会计处理       121
第七章 负债、成本、损益类会计处理       143
治理与合规   178
第八章 三会一层及独立性等治理问题及解决  169
第九章 经营、业务及用工保障等合法合规问题及解决  194
第十章 环保、处罚及诉讼等合规合法问题及解决  228
第十一章 关联方资金拆借问题及解决       263
第十二章 关联交易问题及解决  284
第十三章 同业竞争与竞业禁止  315
第十四章 税务问题       350
 
新三板掘金800问 总目录
第一章 新三板概述1
以60余问阐述了三板、新三板的内涵、定位、影响及挂牌理由和利弊等
第二章 新三板制度解读39
以30余问简析了新三板国家、证监会及业务层面的制度规则体系
第三章 新三板挂牌条件解读59
以70余问剖析了挂牌条件中涉及公司设立与存续、业务与持续经营、治理与运营、股权与出资等各类条件因素及实践的详情
第四章 新三板挂牌流程解读100
以100余问解读了流程所及中介、内核、申报、财务等方面事项
第五章 公司挂牌前的股份制改造150
以70余问阐述了股改流程中各环节所及事项、注意要点及实操详情等
第六章 公司挂牌流程中的尽职调查186
以70余问解析了尽职调查所及内控、财务、经营与治理等实操经验
第七章 新三板挂牌股票的转让交易212
以100余问详尽分析了股权转让所及的投资者、制度及监管等内容
第八章 股权融资及其他融资工具259
以近100问解析了股票发行融资的流程及要点、优先股要点、股权质押回购及质押融资、互联网金融、众筹融资以及其他融资工具的探索
第九章 债券融资及其工具306
以80问详尽解读了私募债的发行流程、投资者、征信担保、信息披露、转让、模式创新，以及可转债、融资转让等债券工具的相关内容
第十章 挂牌公司的治理并购、督导监管与信息披露343
以近100问解析了公司治理与并购、督导与自律、监管与信披等内容
第十一章 新三板的分层、转板与介绍上市391
以30余问解读了市场分层与创新、转板与通道、介绍上市与制度革新等内容

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在线试读部分章节

　　060．如何客观看待企业挂牌新三板这件事？（800问）
　　就实际情况看，目前很多企业热衷于去新三板挂牌，主要出于两点点考虑：一是拿到资本市场的入场券，企业就可以开展必要的资本运营，直接的好处就是挂牌后的融资，二是未来转板上市的预期。
　　与交易所的“先融资、后挂牌”不同，新三板目前实行的是“先挂牌、后融资或挂牌同时融资”。企业在新三板挂牌后或同时，可以通过定向增发、债券发行等方式进行融资，这是很多企业去新三板挂牌的第一个主要目的。
　　新三板的场外交易市场融资功能有两大特点：一是对于有潜质的“热门”公司，易于融资；二是对于大多数“普通”企业来说，就目前的情况来说，应该更多地说是拓展了融资渠道。所以，新三板市场融资功能具有针对性，这是其市场定位和性质决定的，其融资效果是不能与交易所市场相比较的。其实其他国家和地区的场外交易市场的情况亦是如此，无论是美国的场外柜台交易系统(O TCBB)和美国OTC Markets（前身是粉单市场Pink Sheet)，还是台湾的兴柜市场，融资功能的大小对企业本身情况的要求和选择是很重要的。
　　目前为止，新三板转板成功的有10家企业，其转板效能还是受到一定的限制，不过，未来对接创业板、中小板，政策的想象空间还是蛮大的。从国外成熟市场来看，场外交易市场通常是交易所市场的“上市预备市场”，企业满足一定条件以后，就能转板更高层次的证券市场。如在美国场外市场集团（OTC Markets）、柜台交易系统(OTCBB)挂牌的公司以及台湾的证券市场都是如此。台湾更是强制规定，在台交所上市，必须要在兴柜市场挂牌6个月。
　　不过，有四方面内容应该注意：
　　一是新三板挂牌最重要的一个功能是提高企业的股权流动性，这也是所有场外交易市场的首要功能。新三板为不能上市的企业提供一个股权转让的平台，为风险投资和私募股权投资提供一个退出渠道，也为获得股权激励的员工提供一个股权变现的渠道。通过提高股权流动性，还进一步实现了价格发现，为新三板挂牌企业做股权抵押贷款等其他形式的融资提供评估依据。

060．如何客观看待企业挂牌新三板这件事？（800问） 
　　就实际情况看，目前很多企业热衷于去新三板挂牌，主要出于两点点考虑：一是拿到资本市场的入场券，企业就可以开展必要的资本运营，直接的好处就是挂牌后的融资，二是未来转板上市的预期。
　　与交易所的“先融资、后挂牌”不同，新三板目前实行的是“先挂牌、后融资或挂牌同时融资”。企业在新三板挂牌后或同时，可以通过定向增发、债券发行等方式进行融资，这是很多企业去新三板挂牌的第一个主要目的。 
　　新三板的场外交易市场融资功能有两大特点：一是对于有潜质的“热门”公司，易于融资；二是对于大多数“普通”企业来说，就目前的情况来说，应该更多地说是拓展了融资渠道。所以，新三板市场融资功能具有针对性，这是其市场定位和性质决定的，其融资效果是不能与交易所市场相比较的。其实其他国家和地区的场外交易市场的情况亦是如此，无论是美国的场外柜台交易系统(O TCBB)和美国OTC Markets（前身是粉单市场Pink Sheet)，还是台湾的兴柜市场，融资功能的大小对企业本身情况的要求和选择是很重要的。
　　目前为止，新三板转板成功的有10家企业，其转板效能还是受到一定的限制，不过，未来对接创业板、中小板，政策的想象空间还是蛮大的。从国外成熟市场来看，场外交易市场通常是交易所市场的“上市预备市场”，企业满足一定条件以后，就能转板更高层次的证券市场。如在美国场外市场集团（OTC Markets）、柜台交易系统(OTCBB)挂牌的公司以及台湾的证券市场都是如此。台湾更是强制规定，在台交所上市，必须要在兴柜市场挂牌6个月。
　　不过，有四方面内容应该注意：
　　一是新三板挂牌最重要的一个功能是提高企业的股权流动性，这也是所有场外交易市场的首要功能。新三板为不能上市的企业提供一个股权转让的平台，为风险投资和私募股权投资提供一个退出渠道，也为获得股权激励的员工提供一个股权变现的渠道。通过提高股权流动性，还进一步实现了价格发现，为新三板挂牌企业做股权抵押贷款等其他形式的融资提供评估依据。
　　二是2013年12月16日修订的《非上市公众公司监督管理办法》增加一条，作为第五条“公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。公众公司发行优先股等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。”这一条的增加，对未来新三板融资状况的改善留下了很大的想象空间。2014年7月中国证监会分别发布了《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及其配套规则之后，新三板的并购重组如火如荼地开展了起来，加之优先股试点、股权质押融资或回购融资等等，都会为中小微企业的融资带来实质性的利好。
　　三是未来随着新三板转板制度的建设和完善，以及与证券交易所注册制的推行以及对接机制如“绿色通道”等的打开等，转板或许成为一种较强的资本诱惑。
　　四是新三板完全可以借鉴美国NASDAQ市场模式，市场内设置层次，实行竞价交易等，何必要转板呢，这又留下了更大的市场想象空间。
　　……   
　　本章将解决的33种实务问题（500例）  
　　（1）现金、固定资产勾稽与利息资本化及利润的调节；（2）主要资本性支出对公司主营业务与经营成果的影响；（3）在建工程真实性与利润调节；（4）坏账准备计提过低与谨慎、充分性关系；（5）与A 股企业同行业比对坏账准备的计提及方法；（6）改制时按审计净资产折股后再自行调整净资产；（7）生物资产存货成本等会计处理；（8）生产性生物资产及折旧会计处理；（9）非经营范围内的物品计入存货；（10）收购子公司合并基准日早于收购完成日处理；（11）出租设备列示为存货；（12）IT企业坏账准备计提与财会准则；（13）账龄信用风险组合的依据与计提坏账准备；（14）使用员工个人账户收取货款处理；（15）持股51%却不纳入合并报表处理；（16）向有业务关系的非关联方拆借资金；（17）应收账款无法及时收回及其解决；（18）未达到预定可使用状态之外购物项及账务处理；（19）会计政策及估计变更以计提固定资产减值准备操作；（20）重大会计政策、会计估计变更与资产利润减值追溯调整；（21）购入资产投入使用而无发票未入账处理；（22）报告期内未将现存的子公司纳入合并范围；（23）财务参股的账务处理；（24）影视行业的存货确认；（25）存货的计价方法；（26）前期会计差错调整改制时报表处理；（27）会计差错调整与会计准则；（28）拟投资款披露为关联方往来的解决；（29）股权取得和持有的账务处理；（30）股权处置的账务处理；（31）零对价转让子公司股权与财务处理；（32）长期股权投资与计提减值准备。 
　　……
　　案例135：工会代持、折扣抵补或存潜在纠纷（天羚绒业） （500例）
　　新疆天羚绒业科技股份有限公司（天羚绒业832427）于2015年5月挂牌，公司主要从事羊毛、羊绒的购销、加工和加工品的销售。2004 年天羚畜产工会从自治区供销社、杜安民处取得有限公司400万股股权，系代持职工出资。2014 年还原为职工直接持股，原配股部分对应的股份转让给供销集团。该公司在申请挂牌的报告期内存在：
　　问题一：工会代持职工股的解除是否取得了被代持职工的确认，工会代持职工股解除的有效性？问题二：职工通过折扣取得的股份的具体来源，是否符合（新政发办[2002]132 号）文件“折扣部分由供销社未折股净资产抵补”的规定？问题三：历次股权转让时的定价依据、股权转让款支付情况，转让价格是否公允，工会作为受让方时的资金来源，是否合法合规？问题四：职工入股款由公司收取后长期未支付的原因，仅有应付供销社款项、而无应付杜安民款项的原因，是否存在争议或潜在纠纷？
　　解决思路： （1）代持解除取得职工认同，同时履行股东会决议等程序；（2）职工折扣取得股票的理由、抵补的途径，股改、审验等履行合法程序；（3）列举历次股权转让经过与过程并标明其合规合法性；（4）由职工出具“不存在争议或潜在纠纷”的说明，并提供事项经过的相关程序性文案和证据；（5）上述详情如实披露。
　　解决途径：（1）核查工会会议文件、职工缴纳股款凭证、文件、批复、股东会决议、工商登记资料等。（2）主要事实证据： ① 历次工会委员会会议决议、职工入股款确认登记表； ②文件、批复；（3）结合核查程序和取得的证据做出判断并解决相关问题。 
　　方案详解：
　　对问题一：工会代持职工股解除的有效性。 2014 年 9 月 1 日，天羚公司工会委员会会议决议同意工会将代持出资职工的全部股权共计 1,462,187.50 元（占比14.62%）分别转由出资职工按出资额比例直接持有。工会代持职工股的解除取得被代持职工的确认，同日，有限公司召开股东会，决议解除工会代持工股，由各出资职工按出资额比例直接持有。本次工会代持职工股的解除程序合法合规，具备有效性。 
　　对问题二：职工通过折扣取得的股份的具体来源。 根据新政办发[2002]132 号，自治区供销社下发了新供联办[2002]30 号，决定将职工个人股由原来的 100 万元增至 400 万元；对出资入股的职工按照“新政办[2000]132 号”文件规定享受按现金出资额给予 1：1 配股、一次性出资到位给予 20%的优惠政策。折扣部分由供销社未折股净资产抵补。公司经过核查并经出资职工确认，截至2004年职工共计缴纳现金出资为 1,169,750.00 元，加上按照上述批复规定享受的 20%优惠（即折扣股份），36名职工享有所有权的实际出资金额为 1,462,187.5 元。列表（略）。2014 年 9 月，有限公司 37 名股东召开临时股东会决议同意有限公司依法整体变更为股份公司；2014 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2014]006088 号《审计报告》，审验截至 2014 年 6 月 30 日，有限公司净资产为 36,683,209.91 元；以 1:0.8178 的比例折为30,000,000.00股，由各股东按原出资额比例持有。余下未折为股份的 6,683,209.91 元计入股份公司的资本公积。 
　　对问题三：历次股权转让的合法合规。 
　　公司历次股权转让，工会作为转让方或受让方的共计 3 次：
　　1．2004年7月第一次股权转让，由天羚畜产工会受让自然人杜安民的出资100万元和自治区供销社的出资300万元，受让后天羚畜产工会共持有出资额400万元，占总股本的30.77%。本次转让工会持股系供销社因体制改革预留职工股份总额，并非确定的职工最终的认购结果。职工按照实际缴纳股款金额同时依据（新政发办[2002]132号）文件的规定享有相应股东权利。经公司核查，职工实际共计缴纳现金1,169,750元，故享受1,462,187.5元股权所有权，并享受1:1配股部分收益权。本次股权转让经沙区工商局变更登记。本次股权转让引起的股权结构变化情况（略）。
　　2．2007年5月第三次股权转让时，股东上海大洋恒美国际贸易有限公司将持有的公司出资额300万元分别转让给天羚畜产工会、新疆兴合资产经营有限责任公司、新疆辰星日用杂品再生资源有限责任公司、新疆棉花产业（集团）有限责任公司各75万元。并签订有股权转让协议，转让价款已出资原价计算，价款的给付仍然在（新政发办[2002]132号）规定的职工缴款范围内。本次转让合法合规。本次股权转让经沙区工商局变更登记。本次股权转让引起的股权结构变化情况（略）。
　　3．2014年9月第五次股权转让时，天羚畜产工会将持有的400万元出资额中的2,537,812.50元股权（占注册资本的25.38%）转让给供销集团公司持有，1,462,187.50元（占注册资本的14.62%）分别转由36名出资职工直接持有，天羚畜产工会分别与36名自然人签订了股权转让协议。本次转让实为工会代持的还原，无股价给付事项。2014年9月29日，高新区工商分局核发（高新）登记内变字[2014]第609160号《准予变更登记通知书》对本次变更事项予以核准。本次股权转让引起的股权结构变化情况（略）。	 
　　对问题四：职工入股款由公司收取后长期未支付的原因，仅有应付供销社款项、而无应付杜安民款项的原因，是否存在争议或潜在纠纷。 
　　根据公司的陈述及供销社文件《新疆天羚畜产有限责任公司调整优化股权结构方案的批复》(新供联办[2002]30 号)的相关规定“为了支持天羚畜产今后的经营发展，区社同意将股权结构调整后，余留的社有净资产 60 万元和区社借给天羚公司原自然人出资入股的 100 万元，均作为社有不折股资产，暂留天羚公司有偿使用，区社参照同期银行贷款利率收取占用费。”，职工入股款由公司收取后计入其他应付款。自治区供销社，作为公司对自治区供销社的债务，长期未支付，系供销社出于对天羚绒业经营的支持，同意留在公司使用。杜安民名下的 100万元系自治区供销社借给以杜安民为代表的职工用于出资，是自治区供销社在对企业改制及调整股本结构时为设置职工个人股预留的股权，在职工认股股份时转换为工会代持的职工所有，故不存在对杜安民的应付款项。杜安民已出具说明对此不存在争议或潜在纠纷。 
　　综上，工会代持职工股的股份取得、转让、股价支付及工会代持的解除均合法合规，不存在争议及潜在纠纷。
　　……

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