借壳下金蛋：香港借壳上市案例分析

　　“买壳”、“借壳上市”是近年在财经报纸及杂志上经常出现的词汇。到底什么是买壳？为何选择借壳上市？为何买壳招数层出不穷？为什么香港的壳价全球最贵？不论壳价如何昂贵，时间和机会便是金钱，加上拥有上市地位的各种好处，借壳上市是未来的大趋势。最近内房企业纷纷在香港掀起买壳潮，为什么借壳上市是内地企业国际化的第一步？自从上海地产案发生后，香港的专业人士对买壳都打醒十二分精神。为什么上海地产案影响深远？要退出上市公司，是应该选择卖壳还是私有化？为什么近年私有化计划会连番触礁？作者凭着丰富的经验及财经知识，揭开买壳的神秘面纱，并深入浅出地解释了有关香港条例及国际常用的金融术语和概念。在书中作者与读者分享了在买壳过程中遇到的或有趣、或愤怒、或沮丧的经历，从中提醒有兴趣参与的人士在买壳过程上要注意的各项问题。这些都是教科书上难以学到的经验和知识。作者告诫大家：“买壳不是普通买卖，借壳上市亦非简单，进行前必须作好准备！”

　　林慧欣，女士，毕业于香港理工大学中文及翻译学系，并获得英国苏格兰爱丁堡赫瑞瓦特大学颁发的工商管理硕士，毕业后曾任职于香港证券及期货事务监察委员会及香港期货交易所有限公司。2007年在香港成立宝桥融资有限公司，现任宝桥融资有限公司董事总经理，并担任香港证券及期货事务监察委员会注册的企业融资及资产管理顾问，及多家香港上市公司的财务顾问，在收购合并、项目投资、海外融资、公司重组等方面经验丰富。

　　证监会在2005年10月起规定自愿要约价不可以“远低于受要约公司股份市价的价格”。以受要约公司有关股份的公布发出前一天的收市价，与日前5天平均收市价二者中较低的价格折让50%以上的价格提出的自愿要约，通常会被视为“远低于受要约公司股份市价”（LowBall Price）。证监会只会在特殊情况下才同意宽免，例如受要约公司已长期停牌或出现财政困难。（ii）自愿部分要约自愿部分要约是指要约人只愿意收购一个指定的上市公司的股份数目，而非全部股份数目，目的只为增加持股量至某个水平。自愿部分要约并不多见。最近的例子有罗康瑞通过Shuion Company Limited（瑞安有限公司）在2011年1月宣布向瑞安建业有限公司（股份代号983）的股东提出自愿有条件部分要约，以每股要约价12元收购5400万股股份，约占当时已发行股本11.04%：同时亦以相同条件向购股权持有人收购17.67%购股权。由于瑞安在2009年为联营公司进行了私有化，瑞安大股东罗康瑞及与他一致行动的人士的股权因而由57%摊薄至37.6%。故此，罗康瑞等人希望藉自愿部分要约增加持股量。最终，他们在要约完成后，持股量增加至48.6%。要注意的是自愿部分要约必须获得证监会同意方可进行。证监会一般在下列情况下会同意：（a）该项要约不可能引致有关要约人及与他一致行动的人持有公司30%或以上的投票权：（b）要约人及与他一致行动的人持有公司50%以上的投票权，而该项要约涉及的股份数目会令所持有的投票权达至不超过该公司投票权的75%或《上市规则》可允许的较高百分比。假如该要约人或与他一致行动的人士在要约期开始前6个月内已取得受要约公司的投票权，通常不会获得证监会同意进行部分要约。
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