2011-2012证券业从业资格考试辅导用书：证券发行与承销

　　严格遵循考纲
　　浓缩教材内容
　　考点逐条精解
　　附全真模拟题
　　考点精解配有真题随堂演练， 即时强化学习效果
　　答案解析同步链接教材，节省复习时间
　　对真题进行数量分析 推导命题规律 锁定考点

　　为帮助参加证券业从业资格考试的考生早日通过资格考试。本书编委会在充分研究考情、考纲、统编教材、真题的基础上，集中高校相关教学人员、证券行业一线专业人士、高等院校在校研究生等对考试和实际操作有着切身经历和丰富体会的专家精心编写了“证券业从业资格考试辅导用书”，包括：《证券市场基础知识》《证券交易》《证券发行与承销》《证券投资分析》《证券投资基金》五个科目。本书与同类辅导书籍相比具有如下特点：1.严格按考试大纲的体例编排，囊括考纲所有考点，严格遵循教材内容，帮助考生全面复习。2.编委会根据历次考试每个考点的出题情况和考试概率，对考点逐一进行星级评定，五星级是最重要的内容，考到的概率最高；四星级其次，其余以此类推。3.在每个考点之后，随即附上最近几次考试真题的随堂演练，以帮助考生体验真题考试状态，领会考试要求。4.本书最后部分是专家提供的全真模拟试题，以供考生考前实战演习时使用；为帮助考生在复习中进一步提高学习效率，模拟题附有答案解析以及该题相关考点在统编教材中的具体页码数，以便于考生通过试题迅速回到统编教材，全面查缺补漏。

　　本书编委会由高校相关教学人员、证券行业一线专业人士、高等院校在校研究生等对考试和实际操作有着切身经历和丰富体会的专家组成。本书由中国人才研究会金融人才专业委员会组织编写。

　　发行人及其保荐机构和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。
　　发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：①发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；②发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③发行人及其保荐机构和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
　　因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：①有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；②发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；③有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但应经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
　　不属于上述规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
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