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内容简介

刘俊海编著的《现代公司法（第2版）》是关于研究“现代公司法”的专著，书中具体包括了：外国公司在华境内从事生产经营活动、法院受理的公司争讼现状与特点、公司*持有人的利益保护机制、债权人保护的其他法律机制、会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿责任等内容。

作者简介

刘俊海，中国人民大学法学院教授，博士生导师、中国人民大学商法研究所所长，民商法博士。兼任中国消费者协会副会长、中国消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳证券交易所博士后工作站导师、全国总工会法顾委委员等。1995年毕业于中国社科院研究生院，获民商法博士学位。同年入中国社会科学院法学所，历任所长助理、研究员、研究生院教授、博士生导师、商法经济法室副主任、社会法室主任等职。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年赴荷三阿姆斯特丹大学从事访问研究。2000年至2001年，赴美国密西根大学和堪萨斯大学作访问学者。多次赴美国、荷兰、德困、芬兰、新西兰、日本、新加坡、马来西亚、泰国、越南等国出席国际学术研讨会，提交英语论文并发表英语演讲。作为核心咨询专家或起草工作组成员。参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》等商事法律的研究、起草和修改下作。主要代表作《公司法的制度创新：立法争点与解释难点》、《股份有限公司股东权的保护》、《公司的社会责任》等，在中外学术刊物发表中英文学术论文100余篇。1999年被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。2003年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见领袖”。2005年《股份有限公司股东权的保护》一书在第一届“中国青年法律学术奖”评选中获一等奖。2006年被中国法学会评选为第五届“全国十大杰出青年法学家”。2006年调入中国人民大学法学院任教。

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目　　录

第一章公司法总论
第一节公司法概述
第二节公司的概念及特征
第三节公司与其他企业组织形式的关系
第四节公司的分类
第五节公司法的渊源
第六节中国公司法的回顾与前瞻
第二章公司设立
第一节概述
第二节公司设立要件
第三节公司设立程序
第四节公司发起人
第五节设立中公司
第六节公司设立无效

第一章 公司法总论 
 第一节 公司法概述 
 第二节 公司的概念及特征 
 第三节 公司与其他企业组织形式的关系 
 第四节 公司的分类 
 第五节 公司法的渊源 
 第六节 中国公司法的回顾与前瞻 
第二章 公司设立 
 第一节 概述 
 第二节 公司设立要件 
 第三节 公司设立程序 
 第四节 公司发起人 
 第五节 设立中公司 
 第六节 公司设立无效 
第三章 公司自治 
 第一节 公司自治概述 
 第二节 公司章程、公司内部规章制度与股东协议 
 第三节 分红比例与表决比例自治 
 第四节 公司经营范围自治 
 第五节 公司的转投资自由 
 第六节 公司的承包经营 
 第七节 打造服务型政府，鼓励公司自治 
第四章 公司资本 
 第一节 公司资本与资本三原则 
 第二节 最低注册资本制度 
 第三节 法定资本制项下的股东分期缴纳出资制度 
 第四节 股东的出资方式： 
 第五节 瑕疵出资股东的民事责任 
 第六节 抽逃出资的法律责任 
第五章 股东权 
 第一节 股东权概述 
 第二节 股权、物权与债权之比较 
 第三节 弘扬股权文化的若干思考 
 第四节 股权平等原则 
 第五节 向弱势股东适度倾斜的原则 
 第六节 股东有限责任原则 
 第七节 股东诚信原则 
 第八节 股东资格的确认 
 第九节 股东的账簿查阅权 
 第十节 股东的分红权 
 第十一节 退股权 
 第十二节 股东对瑕疵公司决议的诉权 
 第十三节 股东代表诉讼 
 第十四节 股东累积投票权 
 第十五节 股东的质询权 
 第十六节 股权的共有 
 第十七节 股权质押 
第六章 有限责任公司的股权转让 
 第一节 概述 
 第二节 股权转让合同的效力 
 第三节 股权变动的效力 
 第四节 股东向非股东转让股权的特殊限制规则 
 第五节 国有股权转让的特殊规则 
 第六节 外商投资企业的股权转让特殊规则 
 第七节 股东资格的继承 
第七章 股份发行和转让 
 第一节 股份与股票的概念和种类 
 第二节 股份发行 
 第三节 新股发行 
 第四节 股份上市、暂停上市与退市 
 第五节 IPO上市制度 
 第六节 公开发行股份的法律意见书和律师工作报告制度 
 第七节 股份转让 
 第八节 股份转让的法律限制 
 第九节 国有股流转的限制 
 第十节 公司取得自己股份的禁止 
 第十一节 非法证券活动的整治 
第八章 公司治理 
 第一节 公司治理概述 
 第二节 股东会制度 
 第三节 董事会制度 
 第四节 董事长制度 
 第五节 总经理制度 
 第六节 监事会制度 
 第七节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 
 第八节 公司高管的激励机制 
 第九节 独立董事制度 
第九章 公司债权人的保护 
 第一节 概述 
 第二节 揭开公司面纱制度 
 第三节 公司的担保能力及担保程序 
 第四节 一人公司债权人的特殊保护 
 第五节 会计师事务所的市场监督机制 
 第六节 会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿责任 
 第七节 债权人保护的其他法律机制 
第十章 公司并购重组 
 第一节 公司并购重组概述 
 第二节 公司合并 
 第三节 公司分立 
 第四节 控制权收购 
 第五节 资产收购 
 第六节 营业转让 
 第七节 股份转换 
 第八节 公司组织形式变更 
 第九节 公司重整制度 
 第十节 外资并购制度 
 第十一节 公司并购重组与反垄断 
 第十二节 上市公司并购重组财务顾问制度 
第十一章 公司社会责任 
 第一节 公司社会责任概述 
 第二节 强化公司社会责任的理论根据 
 第三节 公司社会责任运动的实践 
 第四节 公司对消费者的社会责任 
 第五节 公司对劳动者的社会责任 
 第六节 建设服务型政府，推动公司社会责任运动 
 第七节 行业协会的社会责任 
 第八节 消费者协会在强化公司社会责任方面的积极作用 
 第九节 强化公司社会责任是全社会的共同责任 
第十二章 公司债券 
 第一节 公司债券概述。 
 第二节 公司债券的发行 
 第三节 公司债券的流转 
 第四节 公司债券持有人的利益保护机制 
 第五节 优化企业融资的法律环境 
第十三章 公司财务会计制度 
 第一节 概述 
 第二节 新企业会计准则体系的制度创新 
 第三节 使用者友好型的会计信息质量要求 
 第四节 财务会计报告、会计要素和会计计量属性 
 第五节 公司财务会计报告的编制和提供 
 第六节 公司会计监督 
 第七节 公司财务会计报告审计 
 第八节 公司净利润的分配 
 第九节 公司内部控制制度 
第十四章 国有企业公司制改革 
 第一节 新公司法对国有企业公司制改革的整体影响 
 第二节 国有企业改革的三步曲及其评析 
 第三节 国有企业公司制改革中的国家股东权保护 
 第四节 《企业国有资产法》的调整对象 
 第五节 国家出资企业的产权、代理和转委托制度 
 第六节 国家股东二级代理机构 
 第七节 国家出资企业的法律地位及其内部治理 
 第八节 国家出资企业管理者的选择与考核 
 第九节 关系国有资产出资人权益的重大事项 
 第十节 上市公司的股权分置改革的法学思考 
 第十一节 国有独资公司 
 第十二节 企业国有产权向管理层转让制度 
 第十三节 国有企业职工持股的法律问题 
 第十四节 国有控股上市公司股权激励制度 
 第十五节 国有公司高管的刑事责任 
第十五章 特殊类型公司 
 第一节 一人公司 
 第二节 有限合伙 
 第三节 外商投资公司 
第十六章 公司解散、清算与终止 
 第一节 概述 
 第二节 公司解散事由 
 第三节 公司僵局及其救济 
 第四节 清算中公司的独特法律地位 
 第五节 清算组及其组成人员的法律地位 
 第六节 公司清算程序 
 第七节 法院强制清算程序 
 第八节 公司终止 
 第九节 清算义务人的义务与责任 
第十七章 外国公司 
 第一节 外国公司的概念 
 第二节 外国公司分支机构 
 第三节 外国公司常驻代表机构 
 第四节 外国公司在华境内从事生产经营活动 
第十八章 公司争讼 
 第一节 金字塔型的公司争讼解决机制 
 第二节 公司争讼的主要类型 
 第三节 法院受理的公司争讼现状与特点 
 第四节 凡诉必立、开门立案 
 第五节 慎思明辨、求索规则 
 第六节 析案以理、胜败皆明 
 第七节 尊重自治、鼓励创新 
 第八节 以和为贵，调解优先 
 第九节 平等保护、关怀弱者 
 第十节 服务为本，裁判亲民 
 第十一节 公司法的解释方法

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现代公司法（第二版）

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