公司治理（法律与经济普及文库）

　　公司治理是热门话题，相关著作岂止是汗牛充栋?然而，象本书这样深入浅出，化艰涩为平易，融学问于常理的著作仍然相当难得。 

　　本书旨在提供有关公司治理*研究的一个总结性文献，以利于有志者对于这个领域有所了解，进行更加深入的探讨和研究。前面两章将在宏观层面介绍公司治理的概念以及不同国家的做法，并且分析这些不同模式背后深层的法律制度和政治文化的原因，希望这些背景方面的分析研究能够有利于我们进一步理解中国现在面临的治理问题，从而制订出相应的对策。第三章着重于董事会的组成结构及其演变、董事会与公司管理层的互动、董事会的特征会如何影响企业的利润率以及独立董事的有效性。第四章集中于公司经理人员薪酬合同的设计问题。第五章将对企业出现大股东的动机进行解释，并且分析大股东对于企业的决策和价值分别有什么影响。第六章专门介绍有关银行业的公司治理研究。

　　吴谦立，美国波士顿大学经济学博士，CFA。现为Rydex Investnlents资深基金经理，主要研究领域为资本市场定价。曾经出版译著《财务骗术》、《拯救日本》。

第一章　公司治理概述（一）
　　公司的形式已经存在了好几个世纪。似乎如何治理公司这个问题早就应该解决了。然而从亚当·斯密开始，就一直不断地有人指出公司存在的问题，并且使得有关的公司法律规定不断变化。1932年，身为律师的Adolf Berle和新闻记者Gardiner Means出版的《现代企业与私有财产（The Mod—ern Corporation and Private Property）》是现代社会首次系统性地提出公司治理问题的著作，对于后人的研究有着很大的影响。它给人的印象是现代企业由许多分散的小股东拥有，控制权却掌握在极少数的经理人手里。这种经营权和所有权分离的现象，容易造成代理人问题，需要股票市场能够对于公司管理层有着一定的约束作用，压缩他们滥用职权的空间。
　　但是，公司治理的问题可以说是股票市场与生俱来的问题。现代化的企业需要到股票市场上向大众筹集资金，然而普通大众并不具备管理企业运转需要的复杂技能，需要雇佣专业经理，这就造成了所有权和管理权的分离。投资者支付大量的资金获得的是完全看不见的权利，其价值完全取决于收到的信息的质量以及他完全不认识的人的诚实性。一家公司股票的价值取决于公司的未来前途。其过去的表现固然重要，但对于未来的表现并不能起到完全的指导作用。阻挡在股票发行者和普通投资者之间的一个关键障碍是信息的不对称。公司的内线人员知道公司的过去表现，对于前景也有一定的了解。他们需要把信息传递给投资者，这样投资者可以决定公司股票的价值。因此，健康良好的股票市场必须具备两个前提。法律和相关的机构必须给予小股东：①关于公司业务价值的确切信息；以及②公司的内线人员（经理和控股的股东）不会辜负他们的信任。
　　这两条在1990年代股市泡沫崩溃之后，尤其是一系列的公司丑闻爆发后，进一步吸引了人们的关注。关于第一条，施利特在2002年出版的《财务骗术》已有一定程度的论述。本书将集中讨论如何建立一个机制使得公司经理的个人利益能够与股东利益靠近，从而减少他们损害股东利益的行为。
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