资本风口：中国新三板全攻略pdf/txt下载_在线阅读全文

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新三板，即全国中小企业股份转让系统的俗称，企业在新三板挂牌不但可以通过股份转让、定向增发、发行私募债、银行授信等金融工具享受到企业上市融资、规范治理、品牌提升等诸多好处，更是给中国经营者一次由“企业家”向“资本家”转变的*后一次制度性机会。本书可以作为投资者玩转新三板的秘籍。

内容简介

本书从理论和实战的不同角度对于新三板的各个模块进行详细解读，帮助大家能够在纵览新三板全局的同时又能够很好地进行实践

作者简介

杨峰中国政法大学经济法硕士研究生。中国新三板上市联盟（CN3BLU）创始发起人之一，任秘书长兼常务副主席，九吾鼎尖投资管理有限公司合伙人，河北省改革战略研究会副会长。中国最早一批研究新三板资本市场人士，首批新三板二级市场投研分析人士，中国新三板上市培训导师。
王彦博天津大学管理学院企业管理专业博士，石家庄经济学院商学院副教授，河北青年创业服务中心导师，隆和投资控股有限公司投资总监。擅长领域：项目筛选、企业估值、交易设计、公司挂牌、投后管理、做市、转板、退出等；私募股权基金设立及投融；公司境内外并购重组等。著有《企业跨组织创新网络理论与应用研究》。
计静怡中国致公党党员，中国政法大学法律应用研究中心研究员，北京市法大律师事务所副主任律师，中华全国律师协会公司法专业委员会委员，北京市律师协会金融衍生品法律专业委员会秘书长，山东省青年企业家协会第七届委员会副秘书长，YBC国际青年创业计划创业导师。中国PE对赌法律第一人，中国新三板上市联盟（CN3BLU）创始发起人之一，中国最早一批研究新三板资本市场人士，中国新三板上市辅导及法律专家。
郑罗平资深投资银行专家，毕业于北京理工大学，拥有多年企业高管经历与企业咨询经验，现为PE投资总监，具有丰富的理论与项目实践经验。

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目　　录

目录
第一部分新三板介绍

第一章新三板的历史沿革 /3
一、新三板基本情况 /3
二、新三板的演变与发展阶段 /5
第二章新三板与主板、中小板、创业板、四板的区别与联系 /8
一、新三板与主板、创业板有何区别 /8
二、新三板与四板的区别 /12
三、新三板的定位及影响 /14
第三章新三板全国扩容后现状 /22
一、新三板市场获得跨越式发展 /22
二、新三板企业特点：高成长性与高波动性 /38
第四章新三板——新的融资平台 /47

目录 
第一部分新三板介绍 
 
第一章新三板的历史沿革 /3 
一、新三板基本情况 /3 
二、新三板的演变与发展阶段 /5 
第二章新三板与主板、中小板、创业板、四板的区别与联系 /8 
一、新三板与主板、创业板有何区别 /8 
二、新三板与四板的区别 /12 
三、新三板的定位及影响 /14 
第三章新三板全国扩容后现状 /22 
一、新三板市场获得跨越式发展 /22 
二、新三板企业特点：高成长性与高波动性 /38 
第四章新三板——新的融资平台 /47 
一、直接融资 /47 
二、间接融资 /52 
 
 
第二部分投行业务 
 
第五章什么样的企业适合在新三板挂牌 /58 
第六章新三板挂牌条件 /60 
一、依法设立且存续满两年 /61 
二、业务明确，具有持续经营能力 /62 
三、公司治理机制健全，合法规范经营 /64 
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 /65 
五、主办券商推荐并持续督导 /66 
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件 /66 
第七章新三板主要制度 /67 
一、准入制度 /67 
二、定向发行制度 /68 
三、投资者适当性管理制度 /72 
四、持续督导制度 /74 
五、交易制度 /75 
六、转板制度 /81 
第八章新三板法律规则体系 /83 
一、总体规则 /84 
二、挂牌业务规则 /84 
三、定向发行业务规则 /86 
四、并购重组业务规则 /86 
五、信息披露规则 /87 
六、交易结算规则 /87 
七、两网及退市业务和其他规则 /89 
第九章挂牌流程 /90 
一、项目总流程 /90 
二、业务流程详图 /91 
三、各阶段主要工作内容 /91 
四、各阶段时间进度图 /94 
五、挂牌操作工具 /96 
第十章流程说明 /98 
一、项目成立阶段 /98 
二、股改阶段 /101 
三、尽职调查与材料制作申报阶段 /112 
四、挂牌阶段 /118 
第十一章专业问题 /125 
一、中介机构的选择问题 /125 
二、企业改制问题 /128 
三、股权问题及解决方案 /136 
四、尽职调查的财务问题 /145 
五、申报、反馈、挂牌一般问题 /154 
六、监管部门反馈意见的变化 /159 
 
 
第三部分机构参与 
 
第十二章新三板盈利模式剖析 /164 
一、投行业务盈利模式 /164 
二、PE私募股权投资模式 /169 
三、二级市场理财产品机会 /178 
第十三章新三板参与机会 /183 
一、定向融资 /186 
二、并购重组 /192 
三、股权激励 /206 
四、转板 /210 
五、交易 /222 
 
 
第四部分政府战略 
 
第十四章  新三板金融改革战略 /239 
第十五章新“国九条”的解读 /242 
第十六章国资混改借力新三板 /246 
 
 
第五部分未来趋势 
 
第十七章新三板未来建设 /253 
一、美国OTC市场 /253 
二、中国多层次资本市场的发展趋势 /267 
第十八章新三板未来大发展的基础——分层管理 /277 
一、新三板实施市场分层制度的必要性 /278 
二、新三板分层制度设计建议 /279 
三、分层是新三板大发展的基础 /283 
第十九章投资项目标的平台 /286 
一、多家公募已卡位 /287 
二、投资标的、估值是难点 /288 
第二十章并购选秀池 /289 
一、新三板成并购标的池 /289 
二、证监会新规加码 /290 
三、并购新“金矿” /291 
附录 /293 
一、新三板常见咨询问题汇总 /293 
二、新三板对赌案例汇总 /317 
三、新三板申报反馈问题及案例汇总 /321 
四、全国27个省市185个地区新三板财政补贴 /343 
五、新三板挂牌前实施股权激励案例 /361 
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媒体评论

截至2015年2月，全国中小企业超过1500万户，解决了90%以上的新增就业人员，中小企业的发展对社会稳定和抵御经济波动风险发挥了基础作用。新三板作为我国多层次资本市场的重要组成部分，定位于为成长型、创新型中小企业提供股份转让和定向融资服务，有助于大力缓解中小企业发展长期存在的融资难融资贵问题，必将大力促进民间投资和中小企业发展，为中国顺利实现经济转型升级、跨越中等收入陷阱进入高收入国家作出贡献。本书及时而系统全面地介绍了新三板发展前世今生的全景图、实务操作、投资陷阱案例库等，对于寻求在新三板发展壮大的中小企业、寻求投资机遇的投资机构、寻求促进民间投资发展经济的政府部门，都将是一个很好的指南针。
国务院发展研究中心企业研究所中小企业研究室主任王继承研究员

在线试读部分章节

由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务对公司的影响非常大。新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，下面列举几个有代表性的案例：

案例一：与股东对赌回购
2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：
1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；
2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。

案例二：挂牌成功后解除对赌
2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。

由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务对公司的影响非常大。新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，下面列举几个有代表性的案例： 
 
案例一：与股东对赌回购 
2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。 
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。 
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。 
案例分析： 
1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体； 
2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。 
 
案例二：挂牌成功后解除对赌 
2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。 
增资同时上述新增股东与欧迅体育实际控制人朱晓东签署了现金补偿和股权收购条款，对业绩的约定为：1）、2013年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 760 万元；2）、2014 年年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 1140 万元；3）、2013 年和 2014 年两年的平均利润扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 950 万元。 
但同时也约定在欧迅体育向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交新三板挂牌申请之日起，投资人的特别条款自行失效，投资人依该等条款所享有的特别权利同时终止。增资完成后，控股股东朱晓东，新增资三家投资机构股份占比分别为：65.7%、5.88%、3.53%、0.59%。 
律师认为投资协议的签署方为控股股东朱晓东和新增投资机构，对欧迅体育并不具有约束力，投资协议中并无欧迅体育承担义务的具体约定。此外，触发条款的履行将可能导致实际控制人朱晓东所持有的欧迅体育的股权比例增加或保持不变，不会导致欧迅体育控股股东、实际控制人的变更。 
案例分析： 
1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体； 
2、新增股东所持有公司的股份不会影响公司的控制权； 
3、双方同时约定，挂牌成功时解除协议双方的权利和义务，消除了股权不确定的可能性。 
 
案例三：公司分红现金补偿 
2014年1月22日，易世达披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2012年3月易世达完成了一轮增资，引入2名机构投资者，其中，钟山九鼎以货币资金1,648.75万元，认缴 152.37万元注册资本；湛卢九鼎以货币资金851.25万元，认缴78.67万元注册资本。增资完成后易世达占股前两位股东及新增股东的占股比例为：52.27%、24.60%、9.76%、5.04%。 
增资同时，新增股东与占股前两位股东段武杰、周继科签署对赌协议，约定公司在2011至2013年间，净利润分别不得低于 2,500 万元、3,300万元、4,300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如未能达成，将对投资方进行现金补偿，如股东现金补足，则要求易世达进行分红以完成补偿。 
同时也约定了退出机制：若易事达2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；2014年12月31日前没有完成挂牌上市；且2011年实现净利润低于2000万元，或者2012年实现净利润低于2600万元，或者2013年实现净利润低于3400万元，新增投资机构有权选择在上述任一情况出现后要求公司及段武杰、周继科以约定价款回购或购买其持有的全部或部分易事达股权。 
2013年为了不影响易世达在新三板挂牌，对赌协议双方分别发表承诺并签署补充协议，补充协议主要包括：1）当易世达向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起豁免对赌协议所约定的责任和义务；2）当易世达向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起投资方放弃可以要求公司及原股东回购或受让投资方所持有股份的权利；3）投资方转让所持公司股份是，价格不低于经审计的每股净资产；4）若易世达未能挂牌，补充协议约定放弃的权利自动恢复。 
控股股东承诺内容为：承诺全部承担增资方基于《增资补充协议》提出的一切包括但不限于支付业绩补偿、差额补偿及/或转让股份的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的履行而遭受任何损失。 
投资方承诺内容为：根据《增资补充协议》，当增资方向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求易事达股东段武杰、周继科也以增资方转让的同等条件转让一部分股权。对此，增资方承诺自公司向股转公司报送申请材料之日起放弃上述权利。 
根据券商核查，由于在2012年未能完成业绩约定以及2013年可能不能完成业绩约定，截止2014年3月，大股东段武杰、周继科需向增资方支付的补偿金额合计2,712.38万元至2,991.45万元之间。 
中介机构通过对大股东的自由资产进行核查，根据公司股权结构、利润分配政策、累计未分配利润数量以及公司持有现金状况，分析大股东可通过现金分红的形式获得的金额。证明公司股东段武杰、周继科能够在不对公司股权结构产生不利影响的前提下通过自有资金及获取公司分红偿付相关对赌约定款项。同时根据补充协议的约定，在挂牌时解除了协议双方的责任与义务。 
案例分析： 
1、本案例协议方涉及了挂牌主体（约定了公司的回购义务），但是在挂牌时通过补充协议解除了该项义务； 
2、挂牌前已经触发了对赌协议条款，中介机构通过大股东的支付能力的分析，说明对挂牌主体的控制权、持续经营能力等不产生影响。 
3、大股东出具承诺将通过自有资金、现金分红或自筹资金的方式偿还上述业绩补偿等款项，确保不因支付上述业绩补偿等款项而转让其持有的公司股份。增资方亦承诺放弃在其向第三方转让股份时要求股东段武杰、周继科同时转让股份的权利。 
根据现有已挂牌公司所包含对赌协议的分析，可以看出，区别于证监会对于拟上市公司的一刀切态度，股转公司在一定程度上接受对赌协议的存在，对于已挂牌公司的定向增资中包含的对赌协议，也在一定条件下允许存在。 
可容忍的范围体现在：1、对赌协议的协议方不能包含挂牌主体，对于可能损害挂牌主体的条款也需要进行清理；2、由控股股东和投资方进行的对赌协议是可以被认可的；3、已存在的对赌协议，能在挂牌的同时解除责任和义务最好，不能解除的，中介机构需要分析说明触发对赌条款时，协议方履行义务不会对挂牌主体的控制权，持续经营能力等挂牌必要条件产生影响，以确保不损害公司及其他股东的权利和利益。 
总体来说，虽说已挂牌公司对赌协议要么在挂牌前进行了清理，或者解除了部分义务，或者由大股东签署协议，进行了兜底承诺，在一定程度上撇清了同上市主体的直接关系，但是，由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很大程度上会影响到公司的运营与发展，这里面所包含的道德风险和合法合规风险还是存在的。 
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